原文如下：

       關于企業(yè)的股權來源，招股書的章節(jié)中有一個很長的篇幅會描述企業(yè)從最初誕生到改制為股份有限公司到上市的全過程，主要講的是企業(yè)的現(xiàn)實際控制人及其他股東是如何合法獲得企業(yè)的所有權的。對于以前“蘇南模式”等地方政策下發(fā)展起來的集體企業(yè)、集體企業(yè)改制企業(yè)IPO來說，這一段內容往往是最難搞定的環(huán)節(jié)。本期的例子大都是真實例子文學加工而來，各位看看就好。

       集體企業(yè)改制

       很多人對上市企業(yè)的很多指責中之一就是“將集體或國家的資產占為己有獲得第一桶金”。但在剛剛改革開放的年代，非關鍵領域的國企和集體企業(yè)在長久的計劃經濟體制下已經不堪重負，當時很多企業(yè)成為了當?shù)卣�府的負擔而不是財富，有些地方甚至急于甩掉包袱，給愿意承包企業(yè)的管理層以免費股權獎勵。所以今天聽起來無比高大上的“管理層收購”，洋文叫做MBO（Management Buyout），實際上早已在二三十年前轟轟烈烈地發(fā)生過了。

       當年的對價往往以每股凈資產甚至更低的價格成交，也沒有后來的招拍掛程序，企業(yè)給誰有的時候取決于領導的個人意志。當然不排除有不少人玩弄官商勾結的把戲，趁亂廉價將優(yōu)質資產據為己有。但是很多后來能夠做到上市這一步的改制企業(yè)，在最初都是些經營不善瀕臨倒閉的小廠，在那個時點上愿意用真金白銀去接這個盤子是需要勇氣的。很多人往往看到一些60年代生的老板們在集體企業(yè)改制時以低廉的價格接受企業(yè)，，到后來做到每年幾千萬利潤可以上市的時候將過去的對價和今天的企業(yè)聯(lián)系了起來，產生各種羨慕嫉妒恨。企業(yè)不是房地產可以坐等升值，是需要面臨很多壓力和抉擇，做違心的事說違心的話的，能到今天的規(guī)模不僅僅是當年有過這么一個機遇，而更是得到企業(yè)后十多年費心費神去管理，酒桌飯局上拼出來的。還有更多的改制企業(yè)后來經營業(yè)平平淡淡，遇到個宏觀經濟的大浪就被打翻了，僅僅看到存活下來的企業(yè)今天的成功是片面的。

       前面說這么多，集體企業(yè)和國有企業(yè)改制的歷史問題實際需要解決的問題說來很簡單，做起來卻是很麻煩的，重要的事情大致分為以下這么三件，本人從業(yè)經歷尚且粗淺，如有錯漏敬請指出：

       （1）對當年改制過程的合法性進行調查并發(fā)表明確意見；

       （2）對當年的出資到位情況進行核驗，如果存在出資不實要補足；

       （3）上述事項獲得省級政府出文確認。

       一條條來說，（1）要調查的事情又包括好幾樣，第一是當年相關的政府文件，如果有這個文件，當年一些關鍵股份購買比例和購買方式、對價、定價依據等往往也有跡可循，如果還能找到評估報告的話就再好不過。在相對發(fā)達地區(qū)這些基本的程序都還會履行，相關的文檔也會有留底。但如果文件都找不到了，那就要找到當年的一堆人又是訪談又是簽字，還不一定找得到。

       國企股權還算簡單些，如果又是集體企業(yè)改制，那么還要找當年的職工大會文件，再找贖買過來股權的人訪談，確認當年的轉讓。這個環(huán)節(jié)很容易產生亂七八糟的事情，例如眼紅以后不認賬要求拿回股權的、人已經過世相關事情家屬說不清或者出現(xiàn)上一種情況的、外出打工搬家出國找不到人的，等等等等。簽字確認的比例需要達到一定的數(shù)量，如果當時股東人數(shù)眾多的話簡直和拆遷有一拼。

       第二條說的是中介機構需要調查當年購買企業(yè)股權的資金來源是什么，并且要提供證據證明。一般來說管理層也會有所積累，如果能證明這筆錢來源正當，并且有當時的驗資報告證明購股權款項已經足額繳付，那就萬事大吉了。而有的人購買企業(yè)的股權居然是從公司借的錢，那就真是“空手套白狼”了，會對上市構成較大的障礙。

       第三條其實是比較費時費力的，需要將上述兩點的證明材料編成厚厚的一本材料，把改制的來龍去脈說的清清楚楚明明白白，并且都具備相關的證據支持。接著就是一級級跑縣、市、省級政府求批文了，一般來說政府還是愿意支持企業(yè)上市的，只要材料齊備完整、把事情說明白了，不會有太大的問題。但是這個確認文件究竟要跑多久，就有賴企業(yè)的跑動能力了。

       此外，如果因為種種原因，集體或國有股權遺留到今天，那就會是一個相當漫長且麻煩的過程了。各地規(guī)則往往不一樣，但多少還只是程序性的事情，多跑多準備文件，費點時間也能跑下來。但是難度通常在于集體股權不想退，而國有股權的對應出資國資委不敢批準轉出，因為都不傻，都知道企業(yè)上市成功這些股權就是原始股。不過究竟怎么分配，那就是股東層面的博弈而不是中介機構應盡的義務了。目前而言，國有成分的股權還相對好弄，即便不清出去，也只是需要履行國資的批準程序導致程序上的麻煩而已，而集體股權是真正非常難對付的。

       國有企業(yè)和集體企業(yè)改制為新中國的第一批大企業(yè)主中的不少人提供了原始的資本積累，對于一些重工業(yè)行業(yè)來說，草根創(chuàng)業(yè)在現(xiàn)在是幾乎不可能的了。隨著中國的公司法律體系越來越成熟，公司成立時間越來越晚，實際控制人的法律意識也更強，政府辦事也更講究程序完備以后，歷史沿革中的諸多難題也會隨著改制企業(yè)越來越少而成為歷史。本人有幸參與了一些涉及集體企業(yè)改制的項目，恐怕今后不會有太多的機會接觸到了。現(xiàn)在大部分新三板的公司都是些00后甚至10后了，集體企業(yè)改制中的實務知識，也只會慢慢變成以后在更新的同事面前吹噓賣弄的談資。

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