作為企業(yè)管理層激勵機制的股票期權(quán) (ES0) ，是指企業(yè)所有者給予經(jīng)營者的一種權(quán)利，經(jīng)營者憑借這種權(quán)利在與企業(yè)所有者約定的期限內(nèi)可以以約定的價格購買企業(yè)一定數(shù)量的股票，并在其認為合適的價位上拋出該股票以獲得差價。由于股票期權(quán)的授予對象主要是經(jīng)理人員，因此又常被稱為“經(jīng)理股票期權(quán) (Executive Stock Option ，簡稱 ESO) ”。

我國實施股票期權(quán)的特點

　　1. 期權(quán)不僅適用于國家控股的上市公司和非上市股份有限公司，還適用于國有獨資有限責任公司。
這與國外股票期權(quán)主要適用于上市公司這一點有所不同。其原因在于，國有企業(yè)希望借助于實行股票期權(quán)或期股等方式來完成改制和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。國有企業(yè)的改制首先要解決歷史遺留問題，特別是企業(yè)歷史積累中各要素貢獻的分割問題，以便為企業(yè)未來的公司治理構(gòu)筑合理化的平臺。對于市場競爭性的國有企業(yè)來說，建立一個開放的、流動的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是改制所要完成的重要任務之一，意義重大。這不僅是擴大資本規(guī)模的需要，同時也有利于降低單一國有資本所承擔的代理風險，實施更有效的激勵的需要。怎樣才能既保證管理人員獲得能夠產(chǎn)生較強激勵效果的足夠數(shù)量的股權(quán)，又能避免因分割存量資產(chǎn)引起的矛盾 ? 一種變通的做法就是著眼于增量企業(yè)未來的股權(quán)，即實施股票期權(quán)計劃。周其仁教授認為它是繞開私有化難題的制度創(chuàng)新，對這一做法給予了高度評價。
　　2. 股票期權(quán)已不再是一種選擇權(quán)，經(jīng)營者必須購買。
西方成熟的股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，而不是一種義務。受益人可以在未來某個時期因股票市價高于期權(quán)的執(zhí)行價格而行權(quán)，也可以因股價低于執(zhí)行價而放棄行權(quán)。但是在國有企業(yè)現(xiàn)行的股票期權(quán)激勵中，期權(quán)不僅是一種權(quán)利，同時也是帶有一定強制性的義務，企業(yè)的主要經(jīng)營者必須實際購買本企業(yè)股票。比如武漢國資公司的延期支付計劃，對公司法定代表人而言，根本不是一種擁有選擇權(quán)的股票期權(quán)，而是將其所有的已經(jīng)分配的風險收入的指定部分拿去購買本公司的股票。對北京的期股試行辦法來說，經(jīng)營者必須在三年任期內(nèi)按既定價格分期繳納股款，購買本企業(yè)一定數(shù)量的股份；在經(jīng)營者繳足股款之前，這部分股份屬于“期股”，經(jīng)營者對這一部分股份只有表決權(quán)和收益權(quán)，而沒有所有權(quán)，待全部股款繳足后，期股的所有權(quán)才屬于經(jīng)營者；經(jīng)營者任期屆滿兩年后，經(jīng)審計合格，該股份可以變現(xiàn)�？梢姡�在我國實施的股票期權(quán)，名為股票期權(quán)計劃，實為“股票購買計劃”，經(jīng)營者獲得的股票期權(quán)是一種殘缺不全的所有權(quán)，從法律上來看，這種所謂的股票期權(quán)已有經(jīng)營擔保的性質(zhì)。
　　3. 非國有中小股東利益在制度設計中未受到重視。
從股票期權(quán)在我國的實踐來看，不論是上海還是北京、武漢，其實施方案都是由政府國資、財政等部門發(fā)文規(guī)定，程序上一般都是讓國有控股股東代表提出一項議案，由股東會作出決議。由于資本多數(shù)決定原則，國有控股股東的提議都能夠獲得通過，從而使其意志處于支配地位，產(chǎn)生對中小股東的約束力。由于國有股東提出的股票期權(quán)議案是以國有資產(chǎn)的保值增值作為考核指標的，這實際上排斥了中小股東在股票期權(quán)決策上應有的權(quán)利，造成了國有股東與中小股東之間事實上的不平等。這樣，獲贈股票期權(quán)的經(jīng)營者只須對國有控股股東負責就行了，而無需考慮其他中小股東的利益。而且，國有股東的代表人或者主管部門的工作人員并不直接從公司收益增加或股票價值上漲中受益，筆耕文化傳播，他們作為有限理性人有其自身獨特的效用。這決定了他們與公司經(jīng)營者簽訂的股票期權(quán)協(xié)議中的各項考核指標的訂立和監(jiān)管，并不一定能夠與“以業(yè)績?yōu)橹行?rdquo;、著眼于長期激勵的股票期權(quán)制度的精髓相一致。
　　4. 我國股票期權(quán)具有懲罰機制。
在激勵與約束上，我國股票期權(quán)更多地偏向了約束一方。北京市規(guī)定，如經(jīng)營者任期未滿而主動離職，或任期內(nèi)未達到協(xié)議規(guī)定的考核指標，取消其所擁有期股權(quán)及其收益，個人現(xiàn)金出資部分也作相應扣除。武漢規(guī)定，完成凈利未達到 50 ％的，扣罰以前年度股票期權(quán) 40 ％，而期股卻是用經(jīng)營者的部分薪酬購買的。上海市規(guī)定，中途離職利未達經(jīng)營指標的，不予兌現(xiàn)股權(quán)收益，并扣除一定數(shù)額的個人資產(chǎn)抵押金。這樣，股票期權(quán)就成了一種擔保之債，具有懲罰性。
　　股票期權(quán)的適用條件 
　　l. 成熟的股票市場。
股票期權(quán)作為一種激勵機制，其適用性與股票市場本身是否有效緊密相連。所謂有效市場，是指市場價格總能充分反映可以獲得的信息，如果市場中的價格不能充分反映可以獲得的信息，投機者可以利用技術(shù)分析或基本分析的方法獲取超額利潤。如果股票市場缺乏效率，股票價格與公司實際經(jīng)營狀況相關(guān)度不高，那么行權(quán)價格的確定也就缺乏科學的依據(jù)，有可能畸高畸低。證券市場的無效還可能使享有股票期權(quán)的經(jīng)理人在行權(quán)和實現(xiàn)利益的時候受到證券市場的“冤枉”：經(jīng)營業(yè)績并不好的經(jīng)理人員可能因為證券市場的不正常價格波動而獲得很高的利潤；相反，業(yè)績好的經(jīng)理人員卻可能因之無法行權(quán)或?qū)崿F(xiàn)的利潤不能正確反映其業(yè)績。人們很難想象，在證券市場監(jiān)管不力、市場秩序混亂、“黑莊”橫行的環(huán)境中使股票期權(quán)制度發(fā)揮其應有的作用。
　　2. 完善的職業(yè)經(jīng)理人市場。
西方國家企業(yè)實施股票期權(quán)制度，經(jīng)理人員與股東利益有較高的一致性。一個重要的原因是他們有較為科學的經(jīng)理任命制度，存在較為完善的職業(yè)經(jīng)理人市場。對于職業(yè)經(jīng)理人而言，他們追求的目標函數(shù)具有多元化的特點：他們不僅追求物質(zhì)利益，更重要的是追求其在經(jīng)理人市場上的名譽和地位。職業(yè)經(jīng)理人市場的建立，首先要打破企業(yè)經(jīng)營者選拔任用上的行政化，使企業(yè)經(jīng)營者的選拔由政府行為轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌鲂袨�，使�?jīng)理人員在市場競爭中實現(xiàn)合理流動、擇優(yōu)汰劣和最佳配置。其次要加強職業(yè)經(jīng)理人人力資本的培養(yǎng)，造就一個企業(yè)家階層。實施企業(yè)經(jīng)理人員人力資本市場化配置，要求有一個職業(yè)經(jīng)理人階層為基礎，為市場優(yōu)化配置提供有效供給。最后，將企業(yè)家與國家行政干部區(qū)分開來，實現(xiàn)經(jīng)理人員職業(yè)化，制定職業(yè)規(guī)范，對職業(yè)經(jīng)理人實施任職資格制度和職業(yè)規(guī)范制度，從職業(yè)角度約束、管理經(jīng)營管理人員。
　　3. 優(yōu)惠的稅收制度。
股票期權(quán)計劃的實施效果跟政府稅收優(yōu)惠制度的扶持密不可分。在發(fā)達國家中，實施股票期權(quán)制度的公司和個人往往能夠享受稅收的優(yōu)惠，由此降低了公司的激勵成本，進了股票期權(quán)制度的推行。西方發(fā)達國家之所以在稅收方面對股票期權(quán)制度實施優(yōu)惠措施，是因為經(jīng)理薪酬制度是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，而良好的公司治理結(jié)構(gòu)不但是企業(yè)所有者之所求，也是企業(yè)員工乃至全社會之所求，因此對于像股票期權(quán)這樣有效的制度創(chuàng)新，政府有必要從政策上給予扶持，況且股票期權(quán)制度還具有將所得轉(zhuǎn)為投資，從而促進經(jīng)濟增長的功能。事實上，從股票期權(quán)的產(chǎn)生背景來看。它最初主要是為了規(guī)避法律規(guī)定的過高個人所得稅率而設計的。因為薪酬證券化后，可以從會計上將所得轉(zhuǎn)為投資，從而起到避稅的效果。到 20 世紀 70 至 80 年代，如何完善公司治理的問題在西方受到普遍重視，在這一背景下，股票期權(quán)制度不但得到了官方的認可，而且其“節(jié)稅”的目的還因明確的稅收優(yōu)惠制度而具有了法律上的正當性。