發(fā)布時間：2016-04-29 12:59

第一章 緒論

1.1 案例分析目的和意義
與我國企業(yè)并購案件數(shù)量呈井噴式上漲同樣值得關(guān)注的是：據(jù)統(tǒng)計，2014年已經(jīng)有 20 家上市公司重組資產(chǎn)溢價率超過 1000%。盤點下來，溢價率最高的公司中半數(shù)以上為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，其中手機游戲行業(yè)又占了半壁江山。例如掌趣科技橫向整合玩蟹科技和上游信息股權(quán)，其標的資產(chǎn)溢價 30 多倍。拓維信息更是溢價 40 多倍整合火溶信息 90%股權(quán)，其看中的正是火溶信息開發(fā)的手游《啪啪三國》。除了手游，其它行業(yè)也都存在高溢價的現(xiàn)象，例如寶馨科技花費4.2 億元去收購凈資產(chǎn)僅 2000 多萬元的環(huán)保類企業(yè)友智科技，溢價率高達 19倍。
超高溢價收購，給并購雙方帶來的是巨額的所得稅稅負。在此背景下，本文通過對掌趣科技收購溢價 3000 多倍收購天馬時空案例進行分析，對該并購案中巨額稅負進行籌劃并提出新的并購方案，其結(jié)論是具有普適性的。在高溢價率并購案頻發(fā)的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，并購衍生出的巨額所得稅稅負值得高度關(guān)注。

稅收對企業(yè)并購的影響并不是一個新鮮的話題，國內(nèi)外學(xué)者對此已有較多的研究。企業(yè)作為理性的經(jīng)濟人，其目的是追求利潤的最大化。稅收作為影響企業(yè)利潤的一大重要因素，是企業(yè)在做各種決策時應(yīng)該考慮到的，企業(yè)并購也不例外。

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1.2 研究的目的和思路

雖然自 2013 年起，中國移動互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)并購金額與案例數(shù)量都出現(xiàn)“井噴”現(xiàn)象，但并購成功率卻在逐年下降。2014 年移動互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)宣布并購案例數(shù)量為 96 例，而完成并購案例數(shù)量為 48，失敗率為 50%，而 2013 年為 48.3%，2012年為 35.7%。在并購失敗率逐年下降的背后，稅收過高是一個重要的原因。很多并購案件因為前期并購雙方都容易忽略稅收問題，后期發(fā)現(xiàn)需要交納巨額的所得稅稅款，而規(guī)避已經(jīng)來不及，只能放棄并購。
本文主要通過對掌趣科技并購天馬時空這個案例進行分析，比較不同方案對并購雙方企業(yè)承擔所得稅稅負的影響。發(fā)現(xiàn)盲目使用“特殊性稅務(wù)處理”在某些情況下有可能使并購雙方的稅負增加，提出互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)高溢價并購的籌劃思路。具體內(nèi)容共分為五部分。
第一部分介紹了本文主要研究的并購案例背景，行業(yè)發(fā)展概況和基本案情。
第二部分主要歸納了國內(nèi)外研究文獻，介紹了研究背景、內(nèi)容思路和目的。
第三部分論述了并購的納稅籌劃理論和我國企業(yè)并購的現(xiàn)行稅收制度，，分析了納稅籌劃的動因。
第四部分是本文的重點，主要從納稅籌劃的重要環(huán)節(jié)，提出了納稅籌劃的方案，并通過案例中的具體數(shù)據(jù)，分析了選擇不同的方案對并購雙方稅負的影響。希望通過案例分析對實務(wù)中的并購企業(yè)起到一定的借鑒作用。

第五部分是結(jié)論與建議，總結(jié)了案例分析過程中得到的啟示，并且提出相關(guān)建議。

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第二章相關(guān)概念，理論基礎(chǔ)及法律法規(guī)

2.1 企業(yè)并購相關(guān)概念
兼并的方法有：（1）用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；（2）購買其他公司的股份或股票；（3）對其他公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負債。
按收購方在被收購方股權(quán)份額中所占的比例不同，股權(quán)收購可分為控股收購和全面收購�？毓墒召徥侵甘召彿诫m然沒有收購對方的全部股權(quán)，但其收購的股權(quán)足以起到控制被收購方的比例。全面收購指收購方收購被收購方全部股權(quán)，被收購方成為收購方的全資子公司。
現(xiàn)金支付的有點有：對于并購公司來說，以現(xiàn)金進行支付，對原有股東持有的股權(quán)不會有任何稀釋。另外現(xiàn)金支付的最大優(yōu)勢是速度快，可使有敵意情緒的目標公司措手不及，無法獲取得充分的時間實施反并購措施，同時也使與并購公司競購的公司或潛在對手公司因一時難以籌措大量現(xiàn)金而無法與之抗衡，有利于并購交易盡快完成。

企業(yè)并購后，原來企業(yè)的生產(chǎn)線，生產(chǎn)流程，客戶群等可以合并。使平均成本分散經(jīng)營風(fēng)險，增加公司的盈利點，實現(xiàn)多元化經(jīng)營，最終實現(xiàn)范圍經(jīng)濟。下降，節(jié)約營銷費用，研究開發(fā)費用也可以由更多的產(chǎn)品分擔。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)使規(guī)模經(jīng)濟得以實現(xiàn)，生產(chǎn)成本降低，經(jīng)濟優(yōu)勢與資源互補。

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2.2 稅務(wù)籌劃相關(guān)理論
經(jīng)濟人假設(shè)是西方經(jīng)濟學(xué)的一個基本假定。即西方經(jīng)濟學(xué)認為作為經(jīng)濟決策的主體都是理性的人，追求自身利益最大化。具體說就是消費者追求效用最大化；廠商追求利潤最大化；要素所有者追求收入最大化；政府追求目標決策最優(yōu)化。
理性經(jīng)濟人可以是自然人，也可以是法人。任何做為經(jīng)濟決策的主體都是理性的人，所以稅收籌劃的主體也是理性的人。稅收籌劃是企業(yè)作為理性的人追求利潤最大化的行為，產(chǎn)生的結(jié)果可能促進社會的公共利益發(fā)展。
然而行為經(jīng)濟學(xué)認為，人的理性是有限的。當面對一個復(fù)雜的經(jīng)濟系統(tǒng)，納稅主體無法清楚的權(quán)衡自己的決策所有的利害得失。因知識水平和掌握的信息有限，納稅人無法成為完全的理性經(jīng)濟人。因此，納稅人作出決策和行動僅僅是憑現(xiàn)有的知識，對他來說，選擇結(jié)果對他來說可能是“次優(yōu)”而不是“最優(yōu)”

“合作博弈理論”是美國數(shù)學(xué)家馮·諾伊曼（John von Neumann），和經(jīng)濟學(xué)家摩根斯頓（Oskar Morgenstern） 在他們所著的《博弈論與經(jīng)濟行為》一書中首次被提出。合作博弈也稱為正和博棄，是指博弈雙方的利益都有所增加，或在一方利益不受損害的情況下另一方利益在增加，從而增加整個社會的利益。企業(yè)并購前期談判是并購雙方尋找雙贏落腳點的過程。合作博棄理論認為企業(yè)間通過信息交流，可使雙方合作存在的信息不完全風(fēng)險最小化，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。并購雙方在并購活動進行時時，可形成戰(zhàn)略聯(lián)盟，使雙方稅收負擔最小化，收益最大化。

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第三章 掌趣科技并購天馬時空案例分析...............................27
3.1 原并購方案并購過程..........................................27
3.2 原并購方案稅負分析..............................................29
3.3 備選方案并購過程.................................................31
3.4 備選方案稅負分析.........................................32
3.5 不同方案對并購雙方股東稅負影響比較分析..............................35

3.6 并購雙方對方案的選擇對策.........................................38

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第三章 掌趣科技并購天馬時空案例分析

3.1 原并購方案并購過程
天馬時空參與換股股東中，劉惠城、邱祖光、李少明、杜海、趙勇為自然人股東，天馬合力，金星投資為法人股東。自然人與法人股東適用所得稅稅率不一樣，需要將他們的具體支付比例區(qū)分清楚。所有接受現(xiàn)金支付股東中，法人股東占比 15.27%，自然人股東占比 84.73%。所有接受股份支付的股東中，法人股東占比 18.98%，自然人股東占比 81.02%，具體如下表所示。通過對兩種方案并購雙方納稅情況的對比可見：采用備選方案后，天馬時空參與換股股東當期繳納稅款減少了 31,975.98 萬元，但是遞延繳納稅款卻增加了 33820.89 萬元，合計增加 1844.91 萬元。理論上當期繳納稅款減少額應(yīng)該等于遞延繳納稅款增加額，造成這種差額的原因是：換股并購時，天馬時空獲得獲得股份支付的法人股東與自然人股東比例比獲得現(xiàn)金支付的法人股東與自然人股東的比例要高，法人股東按照 25%所得稅稅率納稅，自然人股東按 20%所得稅稅率納稅。

雖然采用備選方案，天馬時空參與換股股東應(yīng)納所得稅額絕對值是增加的，但若考慮貨幣的時間價值，情況則大大不同。與其享受遞延納稅的效應(yīng)大小有關(guān)。遞延納稅可以增加企業(yè)的營運資金，相當于一筆免息貸款，企業(yè)利用遞延納稅稅款進行擴大生產(chǎn)可獲得更高的收益。無論是針對何稅種，只要能夠做到合法地遞延納稅，對企業(yè)都非常有利，尤其是對于經(jīng)營規(guī)模大，稅負較重的企業(yè)顯得特別重要。

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結(jié)論

本文以掌趣科技收購天馬時空為例，通過研究該并購案原方案，提出備選方案，對比一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理對并購雙方稅負的影響，得出結(jié)論如下：
若掌趣科技，天馬時空按照原方案完成并購，被收購方參與并購的天馬時空原股東需要在并購當期一次性繳納所得稅 3,7543 萬元，將給被收購方帶來巨大的現(xiàn)金壓力。若采用備選方案，則可大大減少被收購方當期應(yīng)繳納的所得稅。

同時，因備選方案采用特殊性稅務(wù)處理，存在遞延納稅的問題。事實上并購雙方的總稅負并未減少反而增加，存在重復(fù)納稅的問題。在考慮時間價值后，可得結(jié)論：若并購雙方選擇長期持有對方股權(quán)，則可抵銷大部分遞延納稅的影響�？紤]到該并購案案情的復(fù)雜性，并購雙方可參照本文 3.6 節(jié)中所提出來的使用情況表，根據(jù)自身的具體情況斟酌選擇并購的支付方式。我國企業(yè)并購活動正處于井噴式發(fā)展階段，其中稅務(wù)問題不容忽視。尤其在移動網(wǎng)絡(luò)游戲這種擁有輕資產(chǎn)，高溢價率等特點的行業(yè)，更應(yīng)該把在并購過程中進行必要的稅務(wù)籌劃。另外，本文案例的分析過程中筆者發(fā)現(xiàn)，雖然現(xiàn)時我國存在一些針對企業(yè)并購的稅收優(yōu)惠政策，但是由于類似移動互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)這種新興產(chǎn)業(yè)與傳統(tǒng)制造業(yè)區(qū)別較大，我國并沒有針對此類智力密集型產(chǎn)業(yè)出臺企業(yè)并購稅收優(yōu)惠政策。

參考文獻（略）

本文編號：36379