1緒論

1.1研究背景

近年來,隨著中國企業(yè)擴張步伐的不斷加快,以及對各類資源的需求日益增大,中國企業(yè)戰(zhàn)略并購的數(shù)量和金額開始進入世界前列。2008年金融危機后,隨著國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)業(yè)結構的調整與整合以及制度的變遷,中國企業(yè)的戰(zhàn)略并購活動得到了規(guī)�；�提升、政府倡導、產(chǎn)業(yè)組織演進三種力量的合力推進,國外歷次并購浪潮的特點在中國同步出現(xiàn),中國企業(yè)并購的特點呈現(xiàn)出跨越性與多樣性,并且引起了社會各界的廣泛關注。據(jù)清科數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計,我國僅上市公司2006年至2012年并購交易案例從171例上升為991例,披露金額的并購案例涉及并購總額從152.55億美元上升至507.62億美元,增長率高達23%。

并購歷史表明,企業(yè)并購可以使企業(yè)較快地提高企業(yè)的競爭力,但失敗也是不容忽視的,為什么還會有很多企業(yè)樂此不疲呢?其并購動機又是什么呢?什么原因引起了企業(yè)的并購動機呢?

盡管我國并購交易呈高速增長態(tài)勢,但由于行業(yè)集中度低,我國企業(yè)規(guī)模普遍不大,即使在上市公司中較大規(guī)模的公司與國際上大公司比較也是規(guī)模小的了。例如,中國制造業(yè)許多行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度低,產(chǎn)能過剩嚴重,如鋼鐵、水泥、電解招、汽車、船舶制造等。盡管中國政府推出了許多促進兼并重組的政策以促進產(chǎn)業(yè)組織結構優(yōu)化,但這些行業(yè)的兼并重組至今仍未有實質性進展,社會資源浪費依然嚴重,產(chǎn)業(yè)競爭力亟需提升。因此,加速和深入對國內(nèi)企業(yè)并購行為的分析和研究,研究如何提高企業(yè)戰(zhàn)略并購決策能力和提高企業(yè)并購成功率,從而增強企業(yè)競爭力和抗風險能力的問題具有重要的理論意義和現(xiàn)實意義。

西方國家的并購活動發(fā)生較早,其對并購的研究已經(jīng)比較深入并形成了體系。其研究大致可分為四個學派,即資本市場學派、戰(zhàn)略學派、組織行為學派以及綜合戰(zhàn)略和組織方法的過程學派。

資本市場學派——研究并購是否創(chuàng)造價值和并購為誰創(chuàng)造價值的問題,實際是研究并購績效問題。這一階段的研究沒能對研究結果背后的原因給出有利的解釋,這與這階段的研究成果主要是從財務角度的研究有關。

1.21.2研究目標及意義

1.2.1研究目標

本文的總體研究目標是基于中國企業(yè)戰(zhàn)略并購交易,從并購動機出發(fā),結合并購交易各利益相關方的動機來分析中國企業(yè)戰(zhàn)略并購的并購動機系統(tǒng)。在這一總體目標指導下,本文通過理論分析和實證研究,力求達到如下具體的研究目標:

（1）確立戰(zhàn)略并購動機系統(tǒng)的理論基礎。基本思路:借鑒行為心理學的動機理論,結合管理學的利益相關者理論、并購動機理論,分析中國企業(yè)戰(zhàn)略并購動機的產(chǎn)生及其誘因,建立中國企業(yè)戰(zhàn)略并購動機系統(tǒng)的分析框架。(第3章)

(2)通過案例分析,對戰(zhàn)略并購動機系統(tǒng)分析框架進行實證檢驗。具體思路:首先選擇幾個成功、失敗的典型案例,基于并購動機系統(tǒng)理論,從戰(zhàn)略并購動機角度出發(fā),分析并購活動中各利益相關主體的動機,戰(zhàn)略并購各方的動機,以檢驗本文提出的中國企業(yè)戰(zhàn)略并購動機系統(tǒng)架構。(第4、5、6、7章)

1.2.2理論意義

企業(yè)并購活動是有目的性的,是在一定的需求的驅動下的行為。那么什么原因使得企業(yè)產(chǎn)生并購動機?又產(chǎn)生了那些并購動機呢?作為處于新興和轉軌過程中的中國,中國企業(yè)戰(zhàn)略并購動機結構有什么獨特之處?企業(yè)戰(zhàn)略并購在實際中往往是多種動機同時促成的,中國企業(yè)戰(zhàn)略并購的主導動機是什么?

已有并購動機理論雖然給出了一些研究結論,但大多數(shù)分析都是在試圖以現(xiàn)成的理論和方式去回答。很少看到對于中國企業(yè)并購動機問題令人信服的解釋。那么,在中國現(xiàn)行的政治、經(jīng)濟制度環(huán)境下,在國有企業(yè)與民營企業(yè)、中央政府與地方政府、企業(yè)股東與管理層、企業(yè)與員工、企業(yè)與政府、企業(yè)跟其他利益相關者等等諸多利益交織在一起的并購活動中,中國企業(yè)戰(zhàn)略并購動機有什么樣的特點?戰(zhàn)略并購的驅動因素包括哪些?其中哪些是主導因素?這些問題都需要進一步的研究。

2并購動機系統(tǒng)理論綜述

并購活動是復雜而神秘的。一直以來,理論界和實務界都關心這樣一個問題:企業(yè)進行并購究竟是出于何種考慮,紛繁復雜的并購活動背后的動機究竟是什么?關于企業(yè)并購動機,西方經(jīng)濟學界和管理學界已經(jīng)研究了幾十年,在不同的研究視角上,從經(jīng)濟、管理、法律等角度來解釋企業(yè)并購的動機,形成了許多理論。這些理論主要可以分為兩類,一是傳統(tǒng)的并購動機理論,主要從股東或者公司管理者等個體角度來解釋并購的發(fā)生,如效率理論、信息和信號理論、代理問題與管理主義理論、稅收理論、市場力量理論等。

2.1并購動機系統(tǒng)概述

企業(yè)的目標是生存、發(fā)展、獲利,并購作為企業(yè)的一種超常規(guī)的外部戰(zhàn)略發(fā)展方式,應服務于企業(yè)目標的實現(xiàn)。如果說并購是企業(yè)的行為,動機是引起行為的原動力,那么企業(yè)進行并購的動機也應與企業(yè)目標相符合。已有的并購動機理論也關注企業(yè)的并購動機,把企業(yè)作為并購行為的主體,但我們不應忽略的一點是,企業(yè)并購行為是企業(yè)管理層、決策層、企業(yè)監(jiān)管方等各利害相關人決策的結果,在不考慮代理問題的情況下,管理層做出的并購決策服務于企業(yè)目標的實現(xiàn),權衡和協(xié)調了各種利益相關者的利益,管理層的并購動機就體現(xiàn)為企業(yè)的并購動機。

心理學是管理學的基礎之一,由于并購活動涉及到企業(yè)及其利益相關者之間眾多的博弈,管理層必須對來自企業(yè)內(nèi)部及外部的信息進行綜合分析處理,所以,管理層的并購決策過程,是對并購活動相關信息進行收集并處理的心理過程。那么,借鑒心理學對動機的研究成果,有助于我們更全面而深入地了解并購動機。

心理學將動機定義為引起、維持個體活動并使活動向著特定目標進行的內(nèi)在動力,表現(xiàn)為在個體已經(jīng)產(chǎn)生需要的意識下,啟動個體行為的發(fā)生。心理學成就需要理論認為,動機是在以內(nèi)部需要和各種外部誘因作用下形成的。本文將內(nèi)部需要的作用定義為“內(nèi)驅力”,將外部誘因的作用定義為“誘發(fā)力”。

心理學所講的內(nèi)驅力,是由于某種缺乏或不平衡狀態(tài)所產(chǎn)生的旨在恢復穩(wěn)態(tài)的一種內(nèi)在推動力。對于企業(yè)來說,邁克爾波特提出著名的“五力”模型表明,企業(yè)在激烈的市場中參與競爭,時刻面臨著來自于行業(yè)內(nèi)競爭者、新進入者、顧客及供應商的壓力。每一種壓力都導致企業(yè)處于一種不平衡狀態(tài),于是企業(yè)管理層為了實現(xiàn)企業(yè)的生存、發(fā)展和獲利的目標,就會產(chǎn)生內(nèi)驅力去改變這種不平衡狀態(tài),并購就是改變這種不平衡狀態(tài)的一種方式。另外,企業(yè)如果在發(fā)展過程的某個階段資源出現(xiàn)了過剩,企業(yè)就會產(chǎn)生釋放或充分利用過剩資源的內(nèi)驅力,企業(yè)可以通過并購的方式來釋放或利用過生資源。如果并購得以成功實施,企業(yè)規(guī)模擴大,產(chǎn)品和服務加強,能擁有更廣泛的銷售渠道和更低的采購成本,有利于在競爭中取得優(yōu)勢地位。對于壟斷或寡頭廠商,并購還可減少競爭對手,進而獲得壟斷收益。上述種種好處,使得處于競爭壓力下的企業(yè)有改變不平衡狀態(tài)的意愿,于是產(chǎn)生內(nèi)驅力,并引起并購動機。

但是,企業(yè)最終是否進行并購,往往不僅僅由內(nèi)驅力所決定,還需要對企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境進行綜合分析,即還需要一定的誘因。誘因,在心理學上是指能滿足個體需要的刺激物。對于并購動機,誘因就是能夠滿足企業(yè)進行并購的那些外部條件。例如,西方學者研究發(fā)現(xiàn),企業(yè)間的并購在資本市場高漲時增加,在資本市場低迷時減少,呈現(xiàn)出同向變動的趨勢。這種現(xiàn)象的出現(xiàn),主要是由于在資本市場高漲低迷時企業(yè)價值有被高估低估)的傾向,這種趨勢會影響企業(yè)的并購行為。一個因素如果正向影響企業(yè)并購行為,稱之為并購動機的正誘因;反之,稱之為并購動機的負誘因。上例中,資本市場高漲是企業(yè)并購動機的正誘因,那么資本市場的低迷就是企業(yè)并購動機的負誘因。再如,并購雖然是企業(yè)的行為,但往往受到特定法律和政策的管制,一旦法律和政策改變或管制得到放松,也會客觀上刺激企業(yè)的并購行為。那么,管制的放松也是企業(yè)并購動機產(chǎn)生的一種正誘因。對于企業(yè)來說,這些誘因在并購過程中的作用,我們就稱之為“誘發(fā)力”。

2.2企業(yè)內(nèi)驅力引起的并購動機

并購無論是業(yè)務層面上的并購還是企業(yè)層面上的并購,都將構建一個不同于原有業(yè)務或者企業(yè)的新的經(jīng)濟網(wǎng)絡結構。借助于新的經(jīng)濟網(wǎng)絡結構,并購動機包括追求協(xié)同效應,追求市場勢力,降低經(jīng)營、管理、財務等風險,提高效益,獲取目標公司優(yōu)勢資源、進行產(chǎn)業(yè)調整等等。

2.2.1追求協(xié)同效應

通常,并購的協(xié)同效應分為經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同和財務協(xié)同。

（1）經(jīng)營協(xié)同

追求經(jīng)營協(xié)同效應是企業(yè)并購活動中最常見的并購動機。這主要是因為企業(yè)并購除了能夠帶來管理費用下降、營運成本的降低等效應外,還因為可以運用經(jīng)濟學的理論和方法對企業(yè)并購所產(chǎn)生的協(xié)同效應進行很好地解釋。新古典經(jīng)濟學理論假定存在著規(guī)模經(jīng)濟,并且在并購之前,企業(yè)的經(jīng)營活動沒有達到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟,包括橫向降低生產(chǎn)成本費用的規(guī)模經(jīng)濟、縱向降低交易費用的規(guī)模經(jīng)濟以及特定管理職能方面的規(guī)模經(jīng)濟。通過并購可以對企業(yè)規(guī)模進行擴充和調整,達到最佳規(guī)模經(jīng)濟水平。

①實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的橫向并購

新古典企業(yè)理論假設,企業(yè)承擔著集中、組織社會資源以生產(chǎn)社會所需產(chǎn)品的職能。企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)函數(shù)和成本函數(shù)進行生產(chǎn),企業(yè)總是在既定的投入和技術水平下,實現(xiàn)產(chǎn)量極大化和單位成本極小化。即企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是追求效率最大化,而社會資源(人力資源、物質資源等)總是向效率高的企業(yè)流動。因此在社會資源配置中,企業(yè)總是追求以較少的投入獲得盡可能多的產(chǎn)出。

3中國企業(yè)戰(zhàn)略并購動機系統(tǒng)理論分析........37

3.1企業(yè)戰(zhàn)略并購動機系統(tǒng)......37

3.1.1企業(yè)戰(zhàn)略并購系統(tǒng).......37

4研究方法及樣本選擇......63

4.1研究方法.....63

5出售方戰(zhàn)略并購動機分析........69

5.1樣本公司出售的意愿分類......69

7政府干預企業(yè)并購動機子系統(tǒng)分析

無論是在市場經(jīng)濟國家還是非市場經(jīng)濟國家,政府在企業(yè)并購活動中,無例外的存在干預行為。政府通過制定法律、法規(guī)、政策等限制或鼓勵企業(yè)并購活動。政府干預主要是從宏觀經(jīng)濟角度,經(jīng)濟活動進行干預,包括企業(yè)并購活動。政府干預經(jīng)濟活動的主要理論基礎是市場失衡理論、市場結構理論和動態(tài)競爭理論。由于我國經(jīng)濟結構的特殊性,在早期,政府對企業(yè)并購的干預都是伴隨著國有企業(yè)改革而進行的。

7.1我國企業(yè)并購環(huán)境

企業(yè)是并購的主體。從所有制來分類可得到國有、內(nèi)資民營和外資,這三類企業(yè)是在一定歷史環(huán)境下發(fā)展、演變的。企業(yè)并購環(huán)境包括制度環(huán)境和市場環(huán)境。

企業(yè)的制度環(huán)境,即政府與企業(yè)的關系,決定了企業(yè)行為的基本性質。政府是決定企業(yè)外部環(huán)境的最重要因素,政府作為一個包含多種不同領域或勢力范圍利益的總體代表,其行為與企業(yè)行為的互動,直接決定了企業(yè)發(fā)展的路徑。

企業(yè)的市場環(huán)境,即企業(yè)之間的關系。企業(yè)之間的競爭在早期短缺經(jīng)濟時代還不明顯,而隨著經(jīng)濟日益擺脫短缺,走向買方市場時,這種競爭也越來越激烈。國企與民企之間,外資與內(nèi)資之間,競爭不斷升級,最終導致國企在競爭性行業(yè)的大量退出,民企與外資占據(jù)了大部分市場。在這三種力量的博弈中,有市場競爭力的民企往往沒有地位,有經(jīng)濟地位的國企往往沒有競爭力。這兩種類型的內(nèi)資企業(yè)各有自己的軟助,外資則在這兩方面都具有優(yōu)勢�？傊�,企業(yè)之間的關系實際上受制于其與政府的關系。

8結論

8.1主要研究結論

目前,西方學者對并購的研究主要集中在收購方的并購動機和并購效應等方面。他們對收購方的并購動機進行了深入地研究,并提出了很多相關的并購動機理論:協(xié)同理論、規(guī)模經(jīng)濟理論、效率理論、公司控制權理論、戰(zhàn)略動機理論。

本文則是將戰(zhàn)略并購活動中的收購方、出售方(目標公司)和政府當作一個系統(tǒng),來研究企業(yè)戰(zhàn)略并購動機,研究了并購動機對并購交易的影響以及產(chǎn)生并購動機的影響因素。通過研究得出以下重要結論:

第一、企業(yè)戰(zhàn)略并購交易的達成是由出售方并購動機、收購方并購動機和政府干預企業(yè)并購動機三者決定的。

企業(yè)并購動機是由其利益主體的博弈結果決定的。

無論是并購系統(tǒng)動機還是子系統(tǒng)動機,只有在其個體動機方向一致時,合成的動機強度才最強,交易才更容易達成。

第二、企業(yè)利益主體的并購動機可分為主導型動機和非主導型動機,主導動機和非主導動機可以互相影響,在一定的條件下,也可能互相轉化。戰(zhàn)略并購交易的達成,由并購動機系統(tǒng)中的出售方并購動機和收購方并購動機以及政府干預并購動機共同作用,缺一不可各方并購動機相互作用。各子系統(tǒng)的并購動機由各方利益相關者的并購動機共同影響。利益相關者的動機種類有別、方向不同、強度各異,它們之間相互作用,共同形成了并購動機系統(tǒng)地內(nèi)部結構。在這個內(nèi)部結構中,有的動機在并購過程中起主導作用,是主導性動機。主導性動機決定并購動機系統(tǒng)內(nèi)部結構的特點。其余非主導動機則處于相對次要的地位。

企業(yè)并購動機系統(tǒng)內(nèi)的各種動機相互作用,有的相互促進、有的相互沖突,其在并購活動中的地位也隨著內(nèi)外部環(huán)境因素的變化而不斷變化,處于主導地位的主導性動機可以轉化為非主導性動機,非主導性動機可以轉化為主導性動機。

參考文獻（略）