發(fā)布時(shí)間：2020-12-05 01:40

　　伴隨著目前中國證券市場上敵意收購不斷增多,采取反收購的上市公司也在迅速增加,不少股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散的上市公司修改公司章程,增加各類反收購條款,希望能有效抵抗門口“野蠻人”的入侵。由于我國關(guān)于反收購條款規(guī)制的法律體系還未建立,導(dǎo)致實(shí)踐中反收購條款五花八門、魚龍混雜,甚至還存在損害中小股東利益、過度保護(hù)公司董事、監(jiān)事等管理層、不當(dāng)阻礙上市公司善意收購等嫌疑,引發(fā)了社會(huì)的激烈討論和證券監(jiān)管部門的格外關(guān)注。這就需要在我國現(xiàn)行法律框架之內(nèi),分析反收購條款的合法性,一來可以作為之后完善法律的參考,二來可以指導(dǎo)上市公司反收購的實(shí)踐,特別是在上市公司反收購的過程中,必須嚴(yán)密分析其反收購條款的合法性,否則很有可能因?yàn)槠湓O(shè)定的反收購條款不合理或不合法而被認(rèn)定無效,最終導(dǎo)致反收購的失敗。本文主體內(nèi)容分為四章。第一章介紹了收購、敵意收購、反收購、反收購條款等相關(guān)概念,結(jié)合伊利股份、山東金泰、雅化集團(tuán)等十家的公司章程,詳細(xì)介紹了我國反收購條款的主要類型。第二章詳述對(duì)反收購條款進(jìn)行合法性分析的必要性。一是反收購條款合法性判斷存在困境,關(guān)于反收購條款的現(xiàn)有法律規(guī)制不完備,五花八門的反收購條款合法性令人質(zhì)疑。二是反收購... 

【文章來源】：山東大學(xué)山東省 211工程院校 985工程院校 教育部直屬院校

【文章頁數(shù)】：40 頁

【學(xué)位級(jí)別】：碩士

【文章目錄】：
中文摘要
ABSTRACT
引言
    一. 選題意義
    二. 研究現(xiàn)狀綜述
第一章 上市公司章程反收購條款概述
    一. 上市公司收購
    二. 上市公司反收購
    三. 上市公司章程反收購條款
        （一） 反收購條款的基本含義
        （二） 反收購條款的主要類型
            1. 絕對(duì)多數(shù)條款
            2. 交錯(cuò)董事會(huì)條款
            3. 股東提案權(quán)限制條款
            4. 限制董事資格條款
            5. 金降落傘條款
            6. 其他條款
                （1） 降低信息披露股權(quán)比例條款
                （2） 授權(quán)董事會(huì)實(shí)施反收購措施條款
第二章 我國上市公司章程反收購條款合法性分析的必要性
    一. 反收購條款合法性判斷的困境
        （一） 關(guān)于反收購條款的現(xiàn)有法律規(guī)制不完備
        （二） 五花八門的反收購條款合法性令人質(zhì)疑
    二. 反收購條款合法性分析涉及多方利益
        （一） 收購者利益
        （二） 目標(biāo)公司利益
        （三） 目標(biāo)公司管理層和中小股東利益
        （四） 社會(huì)利益
    三. 反收購條款的作用
        （一） 反收購條款的積極作用
            1. 抵制收購者敵意收購行為,維護(hù)公司長遠(yuǎn)發(fā)展
            2. 降低收購與反收購成本
        （二） 反收購條款的消極作用
            1. 削弱收購的外部治理和制約作用
            2. 反收購條款自身的局限性
    四. 小結(jié)
第三章 我國上市公司章程反收購條款的合法性分析
    一. 判斷反收購條款合法性的原則
        （一） 不能違反法律強(qiáng)制性規(guī)定原則
        （二） 股東平等原則
        （三） 管理層的忠實(shí)和勤勉義務(wù)原則
    二. 我國上市公司章程反收購條款的合法性分析
        （一） 絕對(duì)多數(shù)條款
        （二） 交錯(cuò)董事會(huì)條款
        （三） 股東提案權(quán)限制條款
        （四） 限制董事資格條款
        （五） 金降落傘條款
        （六） 其他條款
            1. 降低信息披露股權(quán)比例條款
            2. 授權(quán)董事會(huì)實(shí)施反收購措施條款
第四章 規(guī)制我國上市公司章程反收購條款的建議
    一. 完善反收購立法
    二. 建立反收購條款示范性文本
    三. 成立反收購條款監(jiān)管機(jī)關(guān)
    四. 充分披露反收購相關(guān)信息
結(jié)語
參考文獻(xiàn)
致謝
學(xué)位論文評(píng)閱及答辯情況表


【參考文獻(xiàn)】：
期刊論文
[1]淺議我國之反收購立法[J]. 朱樹亭.  法制與社會(huì). 2018(01)
[2]論反收購中目標(biāo)公司董事的注意義務(wù)[J]. 于群,張春麗.  長春師范大學(xué)學(xué)報(bào). 2017(11)
[3]上市公司反收購措施合法性探究[J]. 吳耔燁.  北方經(jīng)貿(mào). 2017(11)
[4]敵意收購的法律立場[J]. 傅穹.  中國法學(xué). 2017(03)
[5]上市公司修改章程設(shè)置反收購條款的合法性檢視與監(jiān)管探討[J]. 陳霖.  證券法苑. 2017(01)
[6]我國上市公司章程中反收購條款之法理審視——以15家上市公司章程為分析對(duì)象[J]. 朱奕奕.  中共杭州市委黨校學(xué)報(bào). 2017(02)
[7]上市公司收購中的中小股東權(quán)益保護(hù)——以目標(biāo)公司為視角[J]. 陳洋洋.  公民與法(法學(xué)版). 2014(05)
[8]反收購措施的合法性檢驗(yàn)[J]. 湯欣,徐志展.  清華法學(xué). 2008(06)
[9]論我國反收購條款的規(guī)制限度[J]. 王建文,范健.  河北法學(xué). 2007(07)
[10]我國公司章程反收購條款:制度空間與適用方法[J]. 王建文.  法學(xué)評(píng)論. 2007(02)

博士論文
[1]上市公司反收購法律規(guī)制研究[D]. 黃亮.吉林大學(xué) 2010

碩士論文
[1]上市公司章程反收購條款研究[D]. 唐明君.浙江大學(xué) 2017
[2]上市公司反收購的法律規(guī)制[D]. 薛程琦.西南政法大學(xué) 2014
[3]對(duì)上市公司章程反收購條款進(jìn)行法律規(guī)制[D]. 王魯寧.華東政法大學(xué) 2008
[4]公司章程反收購條款合法性研究[D]. 武強(qiáng).清華大學(xué) 2005



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