發(fā)布時間：2024-05-16 02:17

　　通過對我國相關案例的研究可以發(fā)現,在公司減少注冊資本未通知債權人而債權人訴至法院的案件中,法院一般不判決減資無效,而是用類推適用方法讓減資股東對公司不能清償的債務在減資的范圍內承擔賠償責任。這與我國目前的減資立法存在漏洞不無關系。公司減少注冊資本未通知債權人得以變更登記的原因在于工商行政管理機關把公司減資登報公告視作通知債權人。法院的這種裁判對未提起訴訟的債權人顯然不公平,與工商行政管理機關的行政決定相沖突,易引導公司做出以規(guī)避債務為目的減資而故意不通知債權人的不正當行為。我國《公司法》應明確規(guī)定未通知債權人的公司減少注冊資本無效,減資股東必須退還資本以恢復原狀;對于因從股東處無法回收減少的注冊資本而公司蒙受損害的,產生董事責任;公司未通知債權人減資行為對股東或者公司債權人產生損害時,可向公司或董事請求損害賠償。應當在公司管理性規(guī)范中明確規(guī)定公司減少注冊資本需要在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公示。

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【文章目錄】：
一、問題的提出
二、實證分析顯示對未通知債權人的減資法院不認定無效
三、未通知債權人的減資效力之現行法分析
    (一) 違反強制性規(guī)范應屬無效
    (二) 行政管理規(guī)定要求違規(guī)減資恢復原狀
    (三) 違規(guī)減資與抽逃出資等有實質性差異
四、未通知債權人的減資之域外法借鑒
    (一) 英國的做法:違規(guī)減資無效
    (二) 德、韓、日的做法:債權人異議程序的履行為減資生效要件
    (三) 澳、美的做法:董事責任催促減資合法進行
五、未通知債權人的減資效力之應然分析
    (一) 償債能力為減資前提
    (二) 減資案件不具有違反公司法人格獨立的性質
    (三) 判決應實現良好的行為導向
六、完善減資制度及管理型配套措施
    (一) 完善公司減資立法
    (二) 法院受理公司減資糾紛案件后應通知工商機關
    (三) 查明公司未通知債權人時判決減資無效
    (四) 作出無效判決后抄告工商機關
    (五) 完善工商變更登記的程序



本文編號：3974550