發(fā)布時間：2020-12-12 15:21

　　誠信義務產生于信托關系領域,進入公司法研究視野后,最初僅認為由接受所有者委托管理公司的管理層承擔誠信義務,而隨著經濟發(fā)展,控制股東濫用控制權侵害公司、中小股東權益的現象層出不窮,對控制股東的控制權行使加以約束,在堅持股東有限責任的前提下,要求控制股東例外性地承擔誠信義務逐漸成為了世界公司法研究的重要課題。而在我國的法治視野下,一股獨大亦是普遍存在的現象,基于法律法規(guī)的不完善、股權結構的不合理、對于控制股東義務承擔問題的忽視,使得控制股東濫用控制權成為了非常常見的問題。雖然《公司法》已經對禁止股東權利濫用作出了原則性的規(guī)定,但是與包括禁止非公允關聯(lián)交易義務、清算義務、禁止內幕交易義務等在內的誠信義務具體承擔形式之間仍然存在著銜接不當的問題,制約著制度的效力,要求控制股東承擔誠信義務無疑是對股東有限責任的突破,如何建構起“全面關注、例外承擔”的控制股東誠信義務承擔體系有著極強的理論意義和現實價值。因此本文以論控制股東誠信義務承擔為題,論證控制股東誠信義務承擔的正當性,將具體情形下誠信義務的違反行為類型化,并結合司法裁判發(fā)現實踐中對于誠信義務承擔的判斷標準,最后針對司法解釋中出現的控制股東誠... 

【文章來源】：南京大學江蘇省 211工程院校 985工程院校 教育部直屬院校

【文章頁數】：52 頁

【學位級別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
ABSTRACT
一、緒論
    （一） 問題提出
    （二） 研究意義
    （三） 研究方法
        1. 法理學分析法
        2. 法經濟學分析法
        3. 比較分析法
二、文獻綜述
    （一） 概念界定
        1. 公司控制權的含義
        2. 控制股東的類型及概念
        3. 控制股東與我國《公司法》法定概念關系之辨析
    （二） 理論沿革
        1. 公司治理研究焦點轉移
        2. 第二類代理問題
        3. 誠信義務綜述
三、控制股東誠信義務承擔的正當性證成
    （一） 承擔正當性的法理學證成
        1. 起源:信托關系理論
        2. 發(fā)展:民法基本原則的引入
        3. 內化:股權實質平等
    （二） 承擔正當性的法經濟學分析—控制權私人利益
        1. 控制權私人利益存在是控制股東誠信義務承擔的經濟學基礎
        2. 控制權私人利益的概念界定及實存狀態(tài)
        3. 二分法視野下的控制權私人利益與誠信義務的例外性承擔
四、司法實踐中的控制股東誠信義務承擔
    （一） 先決:《公司法》公司類型劃分合理性之探討
        1. 有限責任公司股東壓制現象同樣存在—10號指導案例反思
        2. 兩種公司制度的趨同
    （二） 特定情形下控制股東承擔誠信義務的類型化梳理
        1. 日常運營活動中的誠信義務違反
        2. 控制權轉讓中的誠信義務違反
        3. 直接侵害中小股東利益的誠信義務違反
    （三） 司法實踐中判定控制股東誠信義務承擔之標準
        1. 基本規(guī)則:法定義務嚴格承擔
        2. 個案:裁判實踐中的判斷標準
五、控制股東誠信義務的例外性承擔與規(guī)制體系完善
    （一） 誠信義務的例外性承擔
    （二） 直接規(guī)制體系完善
        1. 創(chuàng)設控制股東法定概念
        2. 具體界定誠信義務范疇
        3. 完善表決權排除制度
        4. 累積投票制的法定適用
    （三） 訴訟對抗體系完善
        1. 訴訟制度完善
        2. 明確誠信義務違反判斷標準
        3. 舉證責任分配之傾斜
結語
參考文獻
致謝


【參考文獻】：
期刊論文
[1]董事違反勤勉義務判斷標準的具體化[J]. 葉金強.  比較法研究. 2018(06)
[2]控制權溢價收益歸屬問題研究[J]. 曾洋.  證券法苑. 2017(04)
[3]非完備市場下控制權私利和公司資本結構[J]. 夏鑫,楊金強.  中國管理科學. 2017(10)
[4]美國公司法視角下控制股東信義義務的本義與移植的可行性[J]. 朱大明.  比較法研究. 2017(05)
[5]指導案例制度的功能及其限度——以指導案例8號的引用情況為分析樣本[J]. 張雙根.  清華法學. 2017(03)
[6]上市公司股東之間一致行動關系認定的法律問題研究[J]. 袁鈺菲.  證券法苑. 2017(01)
[7]論構建有效的大股東治理機制[J]. 劉孟暉,張藂元.  改革與戰(zhàn)略. 2016(03)
[8]公司清算義務人民事責任辨析——兼評最高人民法院指導案例9號[J]. 李清池.  北大法律評論. 2014(01)
[9]理解有限公司中的股東壓迫問題——最高人民法院指導案例10號評析[J]. 彭冰.  北大法律評論. 2014(01)
[10]我國上市公司控制權私人收益特征研究[J]. 吳新春.  中國物價. 2014(02)

碩士論文
[1]禁止篡奪公司機會規(guī)則中公司機會的認定標準及抗辯事由[D]. 韓曉燕.上海交通大學 2015



本文編號：2912812